Reglamento del Consejo

 

REGLAMENTO

DEL

CONSEJO

DE

ADMINISTRACIÓN

DE

 

                              

 

 

Aprobado el 17 de mayo de 2010
ÍNDICE

CAPÍTULO I. 3

Introducción. 3

Artículo 1º.     Finalidad. 3

Artículo 2º.     Ámbito de aplicación. 3

Artículo 3º.     Interpretación. 4

Artículo 4º.     Modificación. 4

CAPÍTULO II. 5

Composición, Competencia y Funciones del Consejo de Administración. 5

Artículo 5º.     Composición cuantitativa. 5

Artículo 6º.     Composición cualitativa. 5

Artículo 7º. Competencias del Consejo de Administración - Catálogo de materias indelegables  8

Artículo 8º. Equilibrio en el desarrollo de las funciones del Consejo de Administración. 11

Artículo 9º. Funciones representativas. 11

Artículo 10º. Funciones específicas relativas a las cuentas anuales y al informe de gestión. 11

Artículo 11º. Funciones específicas relativas al Mercado de Valores. 12

CAPÍTULO III. 13

Relaciones del Consejo de Administración. 13

Artículo 12º. Relaciones con los accionistas. 13

Artículo 13. Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales. 13

Artículo 14º. Relaciones con los mercados. 14

Artículo 15º. Relaciones con los auditores. 15

CAPÍTULO IV.. 16

Nombramiento y cese de los Consejeros. 16

Artículo 16º. Nombramiento de Consejeros. 16

Artículo 17º. Designación de Consejeros independientes. 17

Artículo 18º. Duración del cargo. 17

Artículo 19º. Reelección de Consejeros. 17

Artículo 20º. Cese de los Consejeros. 17

Artículo 21º. Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia. 19

CAPÍTULO V.. 20

Deberes del Consejo. 20

Artículo 22º. Obligaciones generales del Consejero. 20

Artículo 23º. Deber de confidencialidad del Consejero. 22

Artículo 24º. Obligación de no competencia. 22

Artículo 25º. Conflictos de intereses y Operaciones Vinculadas. 23

Artículo 26º. Uso de la información de la Sociedad. 24

Artículo 27º. Oportunidades de negocio. Uso de activos sociales. 25

Artículo 28º. Operaciones indirectas. 26

Artículo 29º. Deberes de información del Consejero. 26

CAPÍTULO VI. 28

Información del Consejero. 28

Artículo 30º. Facultades de información e inspección. 28

Artículo 31º. Auxilio de expertos. 28

CAPÍTULO VII. 30

Retribución y responsabilidad del Consejero. 30

Artículo 32º. Política de retribuciones. 30

Artículo 33º. Contenido de las retribuciones. 31

Artículo 34º. Responsabilidad de los Consejeros. 31

CAPÍTULO VIII. 32

Estructura y funcionamiento del Consejo de Administración. 32

Artículo 35º. Presidente. Funciones. 32

Artículo 36º. Vicepresidentes. Consejeros Delegados. 33

Artículo 37º. Secretario del Consejo. Funciones. Vicesecretario del Consejo. 34

Artículo 38º. Libro de Actas de la Sociedad. 34

Artículo 39º. Sesiones del Consejo de Administración. 35

Artículo 40º. De las Comisiones del Consejo de Administración. 37

Artículo 41º. Comisión de Auditoría y Control 37

Artículo 42º. Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 42

 

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO I

Introducción

Artículo 1º.     Finalidad

El presente Reglamento tiene por objeto la regulación del Consejo de Administración de Bodaclick, S.A. ("Bodaclick”), estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento, y desarrollar las normas legales y estatutarias que rigen su actividad así como su régimen de supervisión y control y determinadas normas de conducta de sus miembros. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas fueran precisas para asegurar la difusión de lo dispuesto en este Reglamento entre los accionistas y el público inversor.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad tienen la obligación de conocer las disposiciones del presente Reglamento y de cumplir y hacer cumplir su contenido.

Artículo 2º.     Ámbito de aplicación

1.                  Este Reglamento resulta de aplicación a los miembros del Consejo de Administración y, en cuanto les afecte, a los altos directivos de la Sociedad y de sus filiales y participadas en las que la Sociedad controle la gestión.

A los efectos de este Reglamento, se consideran altos directivos ("Altos Directivos”) a todos aquellos que tengan dependencia directa del Consejo o de una persona que tenga el cargo de primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, al director de servicio de la auditoría interna.

A los efectos de este Reglamento, a la Sociedad y al conjunto de empresas filiales y participadas en las que la Sociedad tenga el control de la gestión se las denominará "Grupo Bodaclick”.

2.                  Los Consejeros y los Altos Directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el contenido de este Reglamento. El Secretario del Consejo de la Sociedad entregará un ejemplar de este Reglamento a cada uno de ellos, que a su vez deben remitir al Secretario una declaración firmada, conforme al Anexo I al presente Reglamento, en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.

3.              El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas y el público inversor en general, con el fin de que conozcan el compromiso que asumen los miembros del Consejo y los Altos Directivos de la Sociedad. A estos efectos, el contenido íntegro de este Reglamento será objeto de comunicación a la sociedad rectora del Mercado Alternativo Bursátil ("MAB”) y figurará, además, en la página web de la Sociedad.

Artículo 3º.     Interpretación

Este Reglamento completa lo establecido para el Consejo de Administración en la legislación mercantil vigente y en los Estatutos de la Sociedad y deberá ser interpretado de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad. El Consejo de Administración podrá aclarar su contenido.

Artículo 4º.     Modificación

1.                  Corresponde al Consejo de Administración introducir modificaciones en este Reglamento, conforme a los requisitos que se recogen en este artículo.

2.                  Podrán instar la modificación de este Reglamento el Presidente, en su caso, cualquiera de los Consejeros Delegados, un tercio de los miembros del Consejo o la mayoría de componentes de la Comisión de Auditoría y Control, cuando a su juicio concurran circunstancias que lo hagan conveniente o necesario. La propuesta de modificación se deberá acompañar de una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.

3.                  Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría y Control.

4.                  El texto de la propuesta, la memoria justificativa y el informe de la Comisión de Auditoría y Control deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella.

La convocatoria habrá de efectuarse con la antelación y demás formalidades previstas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

La modificación del Reglamento exigirá para su validez que se haya acordado por, al menos, la mayoría absoluta de los miembros del Consejo.

 

CAPÍTULO II  

 

Composición, Competencia y Funciones del Consejo de Administración

 

Artículo 5º.     Composición cuantitativa

1.                  De acuerdo con los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración tendrá un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros. La determinación del número concreto de Consejeros corresponde a la Junta General.

2.                  El Consejo de Administración propondrá a la Junta el número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y un funcionamiento eficaz y participativo del órgano.

Artículo 6º.     Composición cualitativa

1.                  Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos.

2.                  En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración ponderará la existencia, en el seno del mismo, de tres categorías de Consejeros:

a)                  Consejeros externos independientes. Se entiende por tales aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus Accionistas Significativos (tal y como este término se define a continuación) o sus directivos. Los consejeros independientes han de reunir, simultáneamente, los siguientes requisitos:

(i)                 No haber sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo Bodaclick, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

(ii)               No percibir de la Sociedad o del Grupo Bodaclick, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

(iii)             No ser, ni haber sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del Grupo Bodaclick.

(iv)             No ser Consejero ejecutivo o Alto Directivo de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero externo.

(v)               No mantener, ni haber mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad del Grupo Bodaclick, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor. A los efectos de este Reglamento, se considerará "Accionista Significativo” a todo aquél que posea una participación social en la Sociedad superior al 5% del capital social.

(vi)             No ser accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o Altos Directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la Sociedad o del Grupo Bodaclick. No se considerarán incluidos en este apartado quienes sean meros patrones de una fundación que reciba donaciones.

(vii)           No ser cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

(viii)         Haber sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión Nombramientos y Retribuciones.

(ix)             No encontrarse, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en los apartados i), v), vi) o vii). En el caso de la relación de parentesco señalada en el apartado vii), el requisito ha de cumplirse no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este apartado y, además, su participación no sea significativa.

b)                 Consejeros externos dominicales. Se entiende por tales aquellos que sean propuestos por accionistas individuales o agrupados en razón de una participación estable en el capital social que se haya estimado suficientemente significativa por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y el capital representado en el Consejo.

c)                  Consejeros ejecutivos. Se entiende por tales aquellos que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la Sociedad o del Grupo Bodaclick.

En el caso de que existan Consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, deberá explicarse esta circunstancia y, en su caso, los vínculos de dichos Consejeros con la Sociedad, sus directivos o sus accionistas.

3.                  Se procurará que los Consejeros externos dominicales e independientes constituyan una mayoría del Consejo, y el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario.  Asimismo, se procurará que se integren en el Consejo de Administración un número adecuado de Consejeros independientes, no inferior a una cuarta parte del total de miembros del Consejo. Dentro de los Consejeros externos, se procurará que la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital.

4.                  El carácter de cada Consejero debe ser explicado por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y ha de confirmarse o, en su caso, revisarse anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 7º. Competencias del Consejo de Administración - Catálogo de materias indelegables

1.                  El Consejo de Administración debe asumir de manera efectiva las facultades de supervisión, dirección, control y representación de la Sociedad, que le atribuyen la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales, y debe establecer, como núcleo de su misión, la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión y el control del cumplimiento de los objetivos por parte de la dirección, y el respeto del objeto e interés social de la Sociedad.  El Consejo desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensará el mismo trato a todos los accionistas y se guiará por el interés de la Sociedad, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Velará, asimismo, para que en sus relaciones con los distintos grupos de interés, la Sociedad respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

2.                  En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento:

a)                  Las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular:

(i)            el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

(ii)          la política de inversiones y financiación;

(iii)        la definición de la estructura del grupo de sociedades;

(iv)        la política de gobierno corporativo;

(v)          la política de responsabilidad social corporativa.

(vi)        la política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

(vii)      la política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites; y

(viii)    la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La política de control y gestión de riesgos habrá de identificar, al menos:

-        los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

-        la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

-        las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y

-        los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

b)     Las siguientes decisiones:

(i)      a propuesta de la persona o personas que tengan el cargo de primer ejecutivo de la Sociedad, el nombramiento y eventual cese de los Altos Directivos, así como sus cláusulas de indemnización;

(ii)     la retribución de los Consejeros, dentro de los parámetros fijados por la junta general de accionistas, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos;

(iii)    la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

(iv)  las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General; y

(v)   la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Bodaclick.

c)    Las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, con Accionistas Significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("Operaciones Vinculadas”), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control.

Las competencias del Consejo señaladas en este artículo serán indelegables.

Artículo 8º. Equilibrio en el desarrollo de las funciones del Consejo de Administración

1.                  Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable.

2.                  La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas.

3.                  El Consejo de Administración desarrollará sus funciones de acuerdo con el principio de equilibrio entre poderes y responsabilidades. A este principio se sujetarán también los Consejeros y Comisiones en quienes el Consejo delegue facultades.

4.                  El Consejo de Administración establecerá los mecanismos que sean convenientes, y adecuados o necesarios para supervisar las decisiones adoptadas por cualesquiera de sus miembros o Comisiones.

5.                  El Consejo de Administración responderá de su gestión ante la Junta General de Accionistas.

Artículo 9º. Funciones representativas

1.                  El Consejo de Administración ostenta el poder de representación de la Sociedad en los términos legal y estatutariamente establecidos.

2.                  Las Comisiones y los vocales del Consejo en los que se delegue el poder de representación tendrán puntualmente informado al Consejo de todos cuantos actos realicen en ejecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

Artículo 10º. Funciones específicas relativas a las cuentas anuales y al informe de gestión

1.                  El Consejo de Administración formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Director Financiero, con el Visto Bueno del Presidente, si tuviera facultades ejecutivas, y, en caso contrario, con el de cualquiera de los Consejeros Delegados.

2.                  El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el número anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.

3.                  El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los anteriores documentos contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines.

4.                  Todo vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar la Comisión de Auditoría y Control, así como, en general, de la información necesaria para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.

5.                  Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las cuentas de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.

Artículo 11º. Funciones específicas relativas al Mercado de Valores

1.                  El Consejo de Administración desarrollará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada en el MAB.

2.                  En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento, las siguientes funciones especificas en relación con el mercado de valores:

a)                   La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros.

b)                  La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, evitando, en particular, las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

c)                   La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los mercados de valores.

d)                  La aprobación de un Informe Anual de Gobierno Corporativo en términos sustancialmente similares a los establecidos por el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo.

CAPÍTULO III

Relaciones del Consejo de Administración

Artículo 12º. Relaciones con los accionistas

El Consejo de Administración potenciará la comunicación de la Sociedad con sus accionistas. En esta línea, promoverá la celebración, con asistencia de alguno de los Consejeros o de los Altos Directivos que estime convenientes, de reuniones informativas con accionistas institucionales sobre la marcha del Grupo Bodaclick. En ningún caso estas reuniones implicarán la entrega de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

Artículo 13. Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales

1.                  El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a cada Junta General, cuanta información sea legalmente exigible y atenderá por escrito las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que, en relación con los asuntos del orden del día, le formulen los accionistas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración dichas Juntas Generales; de la misma forma atenderá las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que se le presenten en relación con la información, accesible al público, que se haya facilitado a la sociedad rectora del MAB desde la celebración de la anterior Junta. La información a que se refiere este párrafo será facilitada por escrito a los accionistas que la hayan solicitado hasta el propio día de celebración de la Junta General de que se trate.

El Presidente, directamente o, por designación del propio Presidente, cualquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el Secretario del Consejo o un Alto Directivo de la Sociedad, presente en la Junta, atenderán las preguntas que en relación con los asuntos del orden del día le formulen los accionistas en el propio acto de la Junta General. En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento el Consejo de Administración, a través del Departamento de Relaciones con Inversores o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, facilitará por escrito la información solicitada dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta. Todo ello dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.

2.                  Las solicitudes públicas de delegación de voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán indicar expresamente el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones.

3.                  Los Consejeros que hubieran formulado solicitudes públicas de representación no podrán ejercitar el derecho de voto correspondiente a aquellos puntos del orden del día en los que se encuentren en conflicto de intereses y, en todo caso:

a)                   respecto de su nombramiento, ratificación, destitución, separación o cese como administrador;

b)                  en relación con el ejercicio de la acción de responsabilidad contra el propio solicitante; y

c)                   cuando se trate de la aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente, o personas que actúen por su cuenta.

4.                  El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

Artículo 14º. Relaciones con los mercados

1.                  El Consejo de Administración adoptará las disposiciones que sean necesarias para que se informe al público de manera inmediata, mediante la remisión a la sociedad rectora del MAB y simultánea publicación en la página web de la Sociedad, de:

a)                   toda aquella información cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores y, por tanto, influir de forma sensible en su cotización.

b)                  los cambios que afecten de manera significativa a la estructura del accionariado de la Sociedad;

c)                   las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad, actualmente constituidas por los Estatutos, el Reglamento de Junta, el Reglamento de Consejo y el Reglamento Interno de Conducta; y

d)                  las operaciones de autocartera que tengan que ser comunicadas en aplicación de las normas relevantes.

2.                  El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y cualquier otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Artículo 15º. Relaciones con los auditores

1.                  Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control, contemplado en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

2.                  El Consejo de Administración se abstendrá de proponer la contratación de aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad y las empresas del Grupo Bodaclick, por todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento (10%) de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior.

3.                  El Consejo de Administración procurará formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, al igual que los auditores, habrá de explicar a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

 

CAPÍTULO IV

Nombramiento y cese de los Consejeros

Artículo 16º. Nombramiento de Consejeros

1.                  Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros ejecutivos y dominicales, y previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes.

2.                  La Sociedad hará pública a través de su página web, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

a)                  perfil profesional y biográfico;

b)                  otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c)                   indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos;

d)                 fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; y

e)                  acciones de la compañía, y opciones sobre ellas de las que sea titular.

3.                  El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Reglamento Interno de Conducta, del Informe Anual de Gobierno Corporativo, de las últimas cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.

Artículo 17º. Designación de Consejeros independientes

El nombramiento de Consejeros externos independientes recaerá en personas que reúnan las condiciones que se indican en el apartado 2.a) del artículo 6 de este Reglamento.

Artículo 18º. Duración del cargo

1.                  Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de cuatro años.

2.                  Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este periodo no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

3.                  [El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su periodo de duración.]

Artículo 19º. Reelección de Consejeros

1.                  Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

2.                  Los Consejeros pueden ser reelegidos para el cargo de forma indefinida. No obstante lo anterior, los Consejeros independientes no podrán ser reelegidos para un plazo superior a 12 años.

Artículo 20º. Cese de los Consejeros

1.                  Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como Consejero independiente. También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

2.                  Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a)                   cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos;

b)                  si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad;

c)                   cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

d)                  cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros:

(i)                 si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

(ii)               cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

3.                  Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

Artículo 21º. Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos.

CAPÍTULO V

Deberes del Consejo

Artículo 22º. Obligaciones generales del Consejero

1.                  Los Consejeros deberán cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos, los Reglamentos de la Sociedad (Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo y Reglamento Interno de Conducta) con fidelidad al interés social.

La función del Consejero es orientar y controlar la gestión de la Sociedad con el fin de hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

2.                  En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. En particular, está obligado a:

a)                   Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezca; a tales efectos deberá recabar la información necesaria acerca de sus obligaciones legales.

b)                  Asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones.

En el caso indispensable en que no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

c)                   Expresar claramente su oposición cuando considere que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. De forma especial los Consejeros independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán expresar claramente su oposición, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, éste habrá de sacar las conclusiones que procedan.

d)                  Asistir a las Juntas Generales.

e)                   Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

f)                    Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse, los extremos que considere convenientes.

g)                  Comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. De existir tal conflicto, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.

h)                  Informar al Consejo de Administración, dentro del primer mes natural de cada ejercicio y con referencia al ejercicio inmediato anterior, y sin perjuicio de lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, sobre:

(i)                  La participación que tenga o haya tenido, en su caso, en el capital social de otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad, así como, también, en su caso, los cargos o las funciones que ejerza en tales sociedades.

(ii)                 La realización por el Consejero, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

(iii)                Las participaciones accionariales de la Sociedad de que sea o haya sido titular el Consejero.

(iv)              Las operaciones realizadas durante el ejercicio anterior por el Consejero en interés propio, o por personas que actúen por su cuenta, con la Sociedad o con sociedades de Grupo Bodaclick, cuando tales operaciones sean relevantes, ajenas al tráfico ordinario del Grupo Bodaclick o no se realicen en condiciones de mercado.

(v)               Las eventuales situaciones de conflicto de intereses, directo o indirecto, en que se encuentre o se haya encontrado el Consejero respecto a los intereses del Grupo Bodaclick.

Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo.

El Secretario del Consejo se encargará de recabar de los Consejeros la información referida en el anterior apartado (h) anterior.

La información referida en los puntos (iv) y (v) del apartado (h), deberá ser proporcionada, además, con carácter específico, con ocasión de la realización de cada operación o acto.

Artículo 23º. Deber de confidencialidad del Consejero

1.                  El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.

2.                  Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo prevenido en la Ley.

3.                  Cuando el Consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de informar a su representada.

Artículo 24º. Obligación de no competencia

1.                  El Consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios laborales o profesionales en sociedades que tenga un objeto social idéntico, análogo o complementario al de la Sociedad. Quedan a salvo los cargos que puedan desempeñarse en sociedades del Grupo Bodaclick. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar de esta limitación al Consejero afectado.

2.                  Las personas que, bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad, cesarán en su cargo a petición de cualquier socio y por acuerdo de la Junta General.

3.                  Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 25º. Conflictos de intereses y Operaciones Vinculadas

1.                  El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que pueda hallarse interesado personalmente, y de votar en las correspondientes decisiones.

2.                  Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte:

a)         al cónyuge del Consejero o a las personas con quienes tenga análoga relación de afectividad; los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge del Consejero o de la persona con quien tenga análoga relación de afectividad; los cónyuges o personas con análoga relación de afectividad de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero, o

b)        a una sociedad en la que tenga una participación significativa. Se considera que una participación es significativa cuando el Consejero, por sí solo o en unión de personas con la que les una la relación de parentesco como la definida en el anterior apartado (a), sea titular de más del 15% de los derechos políticos o económicos o, sin alcanzar este porcentaje, pueda designar un miembro, al menos, de su órgano de administración.

3.                  El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Bodaclick.

4.                  Las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con Accionistas Significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. La autorización del Consejo y el informe de la Comisión de Auditoría y Control no serán necesarios, sin embargo, en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a)             que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa;

b)             que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y

c)              que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

5.                  El Consejo decidirá sobre las Operaciones Vinculadas previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. Los Consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas.

6.                  En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la Sociedad y las sociedades de su Grupo deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus Accionistas Significativos.

Artículo 26º. Uso de la información de la Sociedad

1.                  Los Consejeros únicamente podrán hacer uso de información no pública de la Sociedad con fines privados si se cumplen las siguientes condiciones:

a)             que dicha información no se aplique en conexión con operaciones de adquisición o venta de valores de las sociedades del Grupo Bodaclick que coticen en algún mercado de valores;

b)             que su utilización no cause perjuicio alguno a las sociedades del Grupo Bodaclick; y

c)              que ninguna de las sociedades del Grupo Bodaclick ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse.

2.                  Complementariamente a la condición prevista en el apartado (a) anterior, los Consejeros han de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, en materias relacionadas con los mercados de valores.

Artículo 27º. Oportunidades de negocio. Uso de activos sociales

1.                  Los Consejeros no podrán aprovechar en beneficio propio cualquier oportunidad de negocio que esté estudiando alguna de las sociedades del Grupo Bodaclick, a no ser que previamente las sociedades del Grupo Bodaclick hayan desistido del estudio o materialización de la misma sin mediar influencia del Consejero que desee aprovechar tal oportunidad. Se exigirá, además, que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.

2.                  A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información del Grupo Bodaclick, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido al Grupo Bodaclick.

3.                  El Consejero no podrá hacer uso de los activos del Grupo Bodaclick, ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial, salvo que hubiere satisfecho una contraprestación adecuada.

Excepcionalmente, se podrá dispensar al Consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación adecuada pero, en tal caso, la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.

A los efectos del presente apartado se entiende:

a)              por uso de activos sociales, la utilización por el Consejero de los activos sociales con fines exclusivamente privados o ajenos a los intereses sociales; y

b)             por contraprestación adecuada, la de mercado que correspondería si la ventaja patrimonial fuere adquirida por un tercero ajeno a la Sociedad.

 

Artículo 28º. Operaciones indirectas

El Consejero infringe sus deberes de fidelidad para con el Grupo Bodaclick si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por personas físicas o jurídicas en las que concurra cualquiera de las circunstancias definidas en el apartado 2 del artículo 25 o en el artículo 27 de este Reglamento y que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.

Artículo 29º. Deberes de información del Consejero

1.                  El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad de los siguientes extremos:

a)             Acciones que posee de las empresas del Grupo Bodaclick que cotizan en cualquier mercado de valores, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Esta información se extenderá a las opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de las acciones, así como a las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, en un plazo de diez (10) días naturales desde que se hayan producido dichas modificaciones.

b)             Puestos que desempeñe y actividades profesionales que realice en otras sociedades o entidades. Al objeto de preservar la dedicación de los Consejeros, no se permitirá que los consejeros ocupen puestos en más de cuatro Consejos de Administración, aparte del Consejo de la Sociedad. A estos efectos, no se computarán los puestos en Consejos de Administración de sociedades patrimoniales o familiares.

c)              Cambios significativos en su situación profesional, que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.

d)            En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

2.                  En especial, el Consejero estará obligado a informar de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.

 

CAPÍTULO VI

Información del Consejero

Artículo 30º. Facultades de información e inspección

1.                  Para el cumplimiento de sus funciones, todo Consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y las sociedades del Grupo Bodaclick, sean nacionales o extranjeras. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las instalaciones correspondientes.

2.                  Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del Grupo Bodaclick, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

3.                  En el supuesto de que la solicitud de información hubiera sido denegada, retrasada o defectuosamente atendida, el Consejero solicitante podrá repetir su petición ante la Comisión de Auditoría y Control, el cual, oídos el Presidente y el Consejero solicitante, decidirá lo que a los efectos anteriores resulte pertinente.

4.                  La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando a juicio del Presidente y de la Comisión de Auditoría y Control sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales. Tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría de los componentes del Consejo.

Artículo 31º. Auxilio de expertos

1.                  Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

2.                  La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente de la Sociedad y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste,:

a)                   es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes;

b)                  su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; y

c)                   la asistencia técnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

3.                  En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo.

 

CAPÍTULO VII

Retribución y responsabilidad del Consejero

Artículo 32º. Política de retribuciones

La política de retribuciones aprobada por el Consejo, de acuerdo con la retribución acordada por la Junta General de Accionistas, se pronunciará al menos sobre las siguientes cuestiones:

1.                  Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen.

2.                  Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

a)                   clases de Consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos;

b)                  criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

c)                   parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

d)                  una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

3.                  Principales características de los sistemas de previsión (pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

4.                  Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

a)                   duración;

b)                  plazos de preaviso; y

c)                   cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo.

Artículo 33º. Contenido de las retribuciones

1.                  Las remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo Bodaclick, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, se circunscribirán a los Consejeros que no tengan la condición de independientes.

2.                  La remuneración de los Consejeros externos será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para  comprometer su independencia.

3.                  Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren dichos resultados.

4.                  En el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporarán las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

5.                  La Sociedad mantendrá un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Artículo 34º. Responsabilidad de los Consejeros

1.                  Los Consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causaren por actos contrarios a la Ley, a los Estatutos y Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad y el Grupo Bodaclick y al presente Reglamento o por aquellos realizados incumpliendo los deberes inherentes a su cargo.

2.                  Las personas que ostenten, de hecho o de derecho, cargos de dirección o actúen como administradores de hecho, o en nombre o representación de la Sociedad, responderán personalmente frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores, del daño que causaren por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por aquellos realizados incumpliendo los deberes inherentes a quienes formalmente ostenten el cargo de administradores.

3.                  Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó o el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

4.                  En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.

 

CAPÍTULO VIII

Estructura y funcionamiento del Consejo de Administración

Artículo 35º. Presidente. Funciones

1.                  Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten dos de sus miembros o cualquiera de las Comisiones. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, deberá asegurarse de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimulará el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo.

2.                  El Presidente del Consejo de Administración podrá tener delegadas todas o parte de las facultades delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos y este Reglamento. Cuando el Presidente del Consejo sea también una persona que tenga el cargo de primer ejecutivo de la Sociedad, se facultará a uno de los Consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Artículo 36º. Vicepresidentes. Consejeros Delegados

1.                  El Consejo podrá designar a uno o más Vicepresidentes, los cuales sustituirán al Presidente en caso de enfermedad o ausencia, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales.

2.                  El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia, tenga éste reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del Consejero o Consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

3.                  A los Consejeros Delegados les corresponderá la efectiva representación y dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbitos de sus respectivas competencias.

Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la Sociedad se encuentra, a título enunciativo:

a)      apoyar al Consejo de Administración en la definición de la estrategia del Grupo Bodaclick;

b)      elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración; y

c)       el nombramiento y revocación de todo el personal de la Sociedad, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece este Reglamento.

Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercicio, los Consejeros Delegados informarán del grado de cumplimiento real de las previsiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión sometidas al Consejo de Administración.

Artículo 37º. Secretario del Consejo. Funciones. Vicesecretario del Consejo

1.                  El Secretario del Consejo de Administración podrá no ser Consejero.

2.                  El Secretario auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones así como de dar fe de los acuerdos del órgano.

3.                  El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y normativa de desarrollo (incluida la aprobada por los organismos reguladores); sean conformes con los Estatutos de la Sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la Sociedad; y tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno aceptadas por la Sociedad.

4.                  El Secretario expresará claramente su oposición cuando considere que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Secretario hubiera formulado serias reservas, éste deberá sacar las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en una carta dirigida a todos los miembros del Consejo.

5.                  El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de tal función.

Artículo 38º. Libro de Actas de la Sociedad

1.                  Salvo acuerdo en contrario del Consejo, la Sociedad llevará un único Libro de Actas al que se incorporarán las Actas de la Junta General de accionistas, las del Consejo y las de sus Comisiones.

2.                  La custodia del Libro de Actas corresponde a la Sociedad bajo la supervisión del Presidente.

Artículo 39º. Sesiones del Consejo de Administración

1.                  El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa y en todo caso como mínimo cada tres (3) meses para desempeñar con eficacia sus funciones, siempre que lo requiera el interés de la Sociedad. El Consejo elaborará un programa de fechas y asuntos al inicio del ejercicio. El programa podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a cinco (5) días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

Asimismo, el Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros ]o el consejero independiente al que se hace referencia en el artículo 35.2 de este Reglamento], en cuyo caso se deberá convocar dentro de los siete (7) días siguientes a la recepción de la petición, o a iniciativa del Presidente o quien haga sus veces.

2.                  La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, e-mail, fax, o telegrama, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

Se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a cinco (5) días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden del día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, la antelación mínima de la convocatoria será de 48 horas, debiendo en este caso, el orden del día de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

3.                  El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado, al menos, por dos de los Consejeros, por cualquiera de las Comisiones del Consejo, o por el consejero independiente a que se hace referencia en el artículo 35.2 de este Reglamento, con una antelación no inferior a siete (7) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

Cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el orden del día, los Consejeros que hubieren requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada Consejero, que la importancia y naturaleza reservada de la información no pueda servir de pretexto -salvo circunstancias excepcionales apreciadas por el Presidente- a la inobservancia de esta regla.

4.                  El orden de celebración de las sesiones y el régimen de adopción de acuerdos se ajustará a lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales. El Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones podrán otorgarse por carta o por cualquier otro medio escrito que, a juicio del Presidente, asegure la certeza de la representación.

5.                  Cuando los Consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la Sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se dejará constancia de ellas en el acta.

6.                  Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los Consejeros asistan a la reunión mediante el indicado sistema, siempre que ninguno de los Consejeros se oponga a este procedimiento y que éstos se reconozcan recíprocamente. La convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.

Artículo 40º. De las Comisiones del Consejo de Administración

1.                  Para lograr mayor eficacia y transparencia en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas, el Consejo de Administración ordenará su trabajo mediante la constitución de Comisiones que refuercen las garantías de objetividad con las que se deben abordar determinadas cuestiones.

2.                  Sin perjuicio de la capacidad estatutaria del Consejo para instituir otras Comisiones, se designará en todo caso una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 41º. Comisión de Auditoría y Control

1.                  La Sociedad tendrá una Comisión de Auditoría y Control, compuesto por, al menos, tres (3) Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros externos. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

2.                  Constituye la función primordial de la Comisión de Auditoría y Control servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del auditor externo.

3.                  La Comisión de Auditoría y Control supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría y Control su plan anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

4.                  A la Comisión de Auditoría y Control corresponde:

a)                   En relación con los sistemas de información y control interno:

(i)                  Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo Bodaclick, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(ii)                 Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(iii)                Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(iv)              Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

b)                  En relación con el auditor externo:

(i)                  Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

(ii)                 Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii)                Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

–                    La Sociedad comunicará como hecho relevante a la sociedad rectora del MAB el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

–                    Se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

–                    En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

(iv)              Respecto del Grupo Bodaclick, la Comisión de Auditoría y Control favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

c)                   En relación con otras funciones, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control:

(i)                 Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

(ii)               Supervisar el proceso de elaboración de las cuentas anuales e informe de gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.

(iii)             Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la Ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados.

(iv)             Preparar informes sobre las propuestas de modificación de este Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4 apartado 3.

(v)               Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a esta Comisión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30 de este Reglamento.

(vi)             Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

(vii)           Informar sobre el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo Bodaclick previamente estudiadas y desestimadas por el Grupo Bodaclick a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.

(viii)         Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

d)                  Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos:

(i)                 La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente por su condición de cotizada. La Comisión de Auditoría y Control debe asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(ii)               La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Bodaclick.

(iii)             La elaboración de un informe sobre todas aquellas operaciones que tengan la condición de vinculadas, a tenor de lo dispuesto en el artículo 25.4 de este Reglamento.

3.                  Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 31 de este Reglamento.

4.                  La Comisión de Auditoría y Control regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

5.                  La Comisión de Auditoría y Control designará de entre sus miembros independientes, un Presidente, por un periodo no superior a cuatro años. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos un año desde el cese del mismo.

6.                  La Comisión de Auditoría y Control podrá designar un Secretario, que podrá no ser miembro del mismo, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta que será firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la misma. El acta será remitida a todos los miembros del Consejo.

7.                  La Comisión de Auditoría y Control se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos de sus miembros. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.

8.                  Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Bodaclick que fuese requerido a tal fin, e incluso disponer que los empleados comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir a la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

9.                  La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

10.              En todo lo no previsto en este artículo, será de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

11.              Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de la Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

12.              El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de su actividad y responderá del trabajo realizado. Anualmente, la Comisión elevará un informe al Consejo sobre su funcionamiento.

Artículo 42º. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1.                  La Sociedad tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta por los Consejeros que nombre el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por Consejeros independientes.

2.                  La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará, de entre sus miembros independientes, un Presidente. También designará un Secretario, el cual podrá no ser miembro de la misma, quien, auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

3.                  La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes funciones:

(a)                Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros ejecutivos y dominicales, y formular las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes.

(b)                Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo.

(c)                Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, independiente o dominical.

(d)                Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

(e)                Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y de quienes desempeñen las funciones de primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

(f)                 Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por los primeros ejecutivos de la Sociedad.

(g)               Informar los nombramientos y ceses de los Altos Directivos que los primeros ejecutivos propongan al Consejo.

(h)               Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y para que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

(i)                  Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad, y recibir y custodiar en ese registro las informaciones personales que le faciliten los Consejeros.

(j)                 Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

(k)                Proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y Altos Directivos.

(l)                   Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

(m)              Proponer al Consejo las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.

(n)                Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

4.                  Para el mejor cumplimiento de sus funciones la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 31 de este Reglamento.

5.                  La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

6.                  La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

7.                  De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la misma. El acta será remitida a todos los miembros del Consejo.

8.                  Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo Bodaclick que fuese requerido a tal fin.

9.                  La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

10.              La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá consultar al Presidente y a quienes desempeñen las funciones de primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y a los Altos Directivos. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

11.              El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de su actividad y responderá del trabajo realizado. Anualmente, la Comisión elevará un informe al Consejo sobre su funcionamiento.

*  *  *

ANEXO I

COMPROMISO DE ADHESIÓN

D. [●]

Secretario del Consejo

Bodaclick S.A.

[Lugar], a [●] de [●] de [●]

 

Por la presente, comunico que he sido debidamente informado del contenido del reglamento del Consejo de Administración de Bodaclick, S.A., que conozco, comprendo y acepto, comprometiéndome a cumplir cuantas obligaciones me sean exigibles en su virtud.

Sin otro lugar, les saluda atentamente,

 

Fdo.:

[Nombre]

[Consejero/Alto Directivo]